Новий Закон про акціонерні товариства: ключові нововведення

Новий Закон про акціонерні товариства: ключові нововведення

27 липня 2022 року Верховною радою України у новій редакції було викладено Закон “Про акціонерні товариства”.

Консультує Роман Вербовський, помічник адвоката «Соколовський і партнери».

Метою впровадження новели (https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2465-20#Text) - адаптація національного законодавства до норм ЄС в сфері корпоративного управління і підвищення позиції України у рейтингу  Doing Business  за індикатором «захист міноритарних інвесторів». Також, нововведення  направлені на підвищення рівня корпоративного управління у господарських товариствах відповідно до європейських практик та стандартів. 

Більш детально про зміни:

  1. Структура управління акціонерного товариства.

Закон передбачає введення: двох варіантів побудови структури управління: однорівнева та дворівнева. Акціонерне товариство, створене з однорівневою структурою управління, має право прийняти рішення про перехід на дворівневу структуру управління і навпаки. Структура управління Товариством має бути закріплена у Статуті. Варто зазначити, що незалежно від обраної структури управління вищим органом управління акціонерного товариства залишаються  Загальні збори

Однорівнева структура управління  передбачає здійснення функцій контролю та управління діяльністю акціонерного товариства єдиним колегіальним органом - радою директорів. До складу ради директорів входять виконавчі директори, які виконують функцію управління поточною діяльністю товариства, та можуть входити невиконавчі директори, які здійснюють функцію нагляду, управління ризиками та контролю за діяльністю товариства  та  його виконавчими директорами.

Дворівнева структура управління передбачає чіткий розподіл функцій, де Виконавчий орган здійснює  управління поточною (операційною) діяльністю товариства, а Наглядова рада здійснює  функцію контролю за роботою виконавчого органу та інших керівників акціонерного товариства.

  1. Радник з корпоративних прав

Законом запроваджено інститут радника з корпоративних прав. В обов'язки радника входить надання консультацій та будь-яких інших рекомендацій щодо здійснення акціонером своїх корпоративних прав. Він  здійснює внутрішні дослідження і потім надає отриману інформацію органами товариства і акціонерам.   Радником з корпоративних прав може бути виключно юридична особа.

 З метою виконання покладених на нього завдань, Радник на регулярній основі аналізує розкриття регульованої інформації про емітента та іншу інформацію про акціонерне товариство, щодо акцій яких здійснено публічну пропозицію або акції яких допущені до торгів на організованому ринку.

  1. Способи проведення загальних зборів

Загальні збори акціонерів можуть проводитися шляхом:

  •  очного голосування (далі - очні загальні збори);

Очні загальні збори передбачають спільну присутність акціонерів (їх представників) у день і час проведення загальних зборів у місці їх проведення на території України для обговорення та прийняття рішень з питань порядку денного. Кожен акціонер має право взяти участь в очних загальних зборах шляхом електронного заочного голосування засобами авторизованої електронної системи.

  •  електронного голосування (далі - електронні загальні збори);

Електронні загальні збори   є новим способом проведення Загальних зборів, вони не передбачають спільної присутності на них акціонерів (їх представників) та проводяться виключно шляхом електронного заочного голосування акціонерів з використанням авторизованої електронної системи. Положення про проведення електронних загальних зборів та функціонування авторизованої електронної системи, набирає чинності  з 1 січня 2024 року.

  • опитування (дистанційні загальні збори).

Дистанційні загальні збори не передбачають спільної присутності на них акціонерів (їх представників) та проводяться шляхом дистанційного заповнення бюлетенів акціонерами і надсилання їх до товариства через депозитарну систему України у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. 

Помічник адвоката Роман Вербовський: 

“Зміни допоможуть захисту прав інвесторів та розширенню можливостей для залучення капіталу. Нові перспективи дозволять удосконалити управління товариствами та покращать юридично-фінансові умови  використання акціонерами своїх корпоративних прав. Топ-менеджерам і бенефіціарам радив би обов'язково звернути увагу на можливість вільного вибору побудови та зміни структури управління (однорівнева та дворівнева). Інститут радника з корпоративних прав і механізм проведення загальних зборів із застосуванням електронного голосування, також, сприятимуть більш ефективної роботі товариства. Закон вступає в силу 1 січня 2023 року, а АТ мають привести свої статути у відповідність до нового закону до 31 грудня 2023 року. Тому, час на підготовку та вивчення новел є!”