Продажа корпоративных прав — обязателен ли Due diligence на наличие задолженности по уплате алиментов?

Продажа корпоративных прав — обязателен ли Due diligence на наличие задолженности по уплате алиментов?

28.08.2018 года вступил в силу Закон Украины «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно создания экономических предпосылок для усиления защиты права ребенка на надлежащее содержание», которым, среди прочего были внесены изменения в статью 28 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований», дополнив новым основанием для отказа в государственной регистрации.

Так, отныне государственный регистратор отказывает в государственной регистрации изменений в сведения Единого государственного реестра, связанных с изменением учредителей (участников) юридического лица в связи с изменением доли учредителя (участника) в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) юридического лица, если заявление подано по учредителя (участника), который на момент подачи заявления внесен в Единый реестр должников, в том числе по исполнительному производству о взыскании алиментов при наличии задолженности по соответствующим платежей более трех месяцев, кроме случае увеличения размера такой доли.

То есть, провести любые регистрационные действия с долей в уставном капитале (кроме ее увеличения) лица, имеющего задолженность по уплате алиментов более трех месяцев будет невозможным.

По мнению советника адвокатской компании «Соколовский и партнеры» Ивана Балицкого, такие изменения в законодательстве могут в значительной степени осложнить стадию выполнения договоров М&A и существенно нарушать права добросовестных приобретателей корпоративных прав. Ведь возможны случаи, когда на момент заключения соответствующего соглашения о передаче/отчуждении доли в уставном капитале и нотариального удостоверения акта приема-передачи доли (части доли) в уставном капитале общества, сведения в ЕГР о наличии у продавца задолженности по уплате алиментов могут отсутствовать и появиться только на стадии подачи государственному регистратору заявления о государственной регистрации изменений. В результате, добросовестный приобретатель (покупатель) корпоративных прав не сможет стать участником компании и реализовать свои права (принимать участие в управлении компанией и получать дивиденды) пока сведения о продавце неуплаты последним алиментов не будут изъяты из реестра должников. Таким образом, приобретать без проведения полного и квалифицированного due diligence и компании, и ее владельца будет достаточно рискованным шагом.