Новый Закон об акционерных обществах: ключевые нововведения

Новый Закон об акционерных обществах: ключевые нововведения

27 июля 2022 года Верховной Радой Украины в новой редакции был изложен закон "Об акционерных обществах".

Консультирует Роман Вербовский, помощник адвоката "Соколовский и партнеры".

Целью внедрения новеллы (https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2465-20#Text) - адаптация национального законодательства к нормам ЕС в сфере корпоративного управления и повышение позиции Украины в рейтинге Doing Business по индикатору «защита миноритарных инвесторов». Также нововведения направлены на повышение уровня корпоративного управления в хозяйственных обществах в соответствии с европейскими практиками и стандартами.

Более подробно об изменениях:

  1. Структура управления акционерного общества.

Закон предусматривает введение: двух вариантов построения структуры управления: одноуровневая и двухуровневая. Акционерное общество, созданное с одноуровневой структурой управления, вправе принять решение о переходе на двухуровневую структуру управления и наоборот. Структура управления Обществом должна быть закреплена в Уставе.

Следует отметить, что независимо от выбранной структуры управления высшим органом управления акционерного общества остается Общее собрание

Одноуровневая структура управления предполагает осуществление функций контроля и управления деятельностью акционерного общества единственным коллегиальным органом – советом директоров.

В состав совета директоров входят исполнительные директора, которые выполняют функцию управления текущей деятельностью общества и могут входить неисполнительные директора, осуществляющие функцию надзора, управления рисками и контроля за деятельностью общества и его исполнительными директорами.

Двухуровневая структура управления предполагает четкое распределение функций, где Исполнительный орган осуществляет управление текущей (операционной) деятельностью общества, а Наблюдательный совет осуществляет функцию контроля за работой исполнительного органа и других руководителей акционерного общества.

  1. Советник по корпоративным правам

Законом введен институт советника по корпоративным правам. В обязанности советника входит предоставление консультаций и других рекомендаций по осуществлению акционером своих корпоративных прав. Он осуществляет внутренние исследования и затем предоставляет полученную информацию органам общества и акционерам. Советником по корпоративным правам может быть исключительно юридическое лицо.

 В целях выполнения возложенных на него задач, Советник на регулярной основе анализирует раскрытие регулируемой информации об эмитенте и другую информацию об акционерном обществе, по акциям которых осуществлено публичное предложение или акции которых допущены к торгам на организованном рынке.

  1. Способы проведения общего собрания

Общее собрание акционеров может проводиться путем:

  • очного голосования (далее – очное общее собрание);

Очное общее собрание предусматривает совместное присутствие акционеров (их представителей) в день и время проведения общего собрания в месте их проведения на территории Украины для обсуждения и принятия решений по вопросам повестки дня. Каждый акционер имеет право принять участие в очном общем собрании путем электронного заочного голосования средствами авторизованной электронной системы.

  • электронного голосования (далее – электронные общее собрание);

Электронное общее собрание является новым способом проведения Общего собрания, оно не предусматривает совместное присутствие на нем акционеров (их представителей) и проводится исключительно путем электронного заочного голосования акционеров с использованием авторизованной электронной системы. Положение о проведении электронного общего собрания и функционировании авторизованной электронной системы вступает в силу с 1 января 2024 года.

  • опрос (дистанционное общее собрание).

Дистанционное общее собрание не предусматривает совместного присутствия на нем акционеров (их представителей) и проводится путем дистанционного заполнения бюллетеней акционерами и отправки его в общество через депозитарную систему Украины в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.

Помощник адвоката Роман Вербовский: 

“Изменения помогут защите прав инвесторов и расширению возможностей для привлечения капитала. Новые перспективы позволят усовершенствовать управление обществами и улучшат юридически финансовые условия использования акционерами своих корпоративных прав. Топ-менеджерам и бенефициарам советовал бы обязательно обратить внимание на возможность свободного выбора построения и изменения структуры управления (одноуровневая и двухуровневая). Институт советника по корпоративным правам и механизм проведения общего собрания с применением электронного голосования, также, будут способствовать более эффективной работе общества. Закон вступает в силу 1 января 2023, а АО должны привести свои уставы в соответствие с новым законом до 31 декабря 2023 года. Поэтому время на подготовку и изучение новелл есть!”